上市公司律师工作报告中主要财产

上市公司律师工作报告中主要财产篇一

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

发文号： 证监发[2001]37号

发文机关：中国证券监督管理委员会

发文时间：2001-03-01

中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知

证监发〔２００１〕３７号

各拟首次公开发行股票公司、已上市公司，各具有执行证券期货相关业务资格的律师事务所，各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司：

为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予发布，自发布之日起施行。１９９９年６月１５日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号－－法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字〔１９９９〕２号）同时废止。

中国证券监督管理委员会

二００一年三月一日

公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求

第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师

事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条 法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条 律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除ＸＸＸ以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第九条 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。

第十一条 发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。

更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

第十二条 律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合

法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

第十三条 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。

前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

第十四条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

第十五条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

第十六条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。

（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。

（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。

（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。

（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。

（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

第十七条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少７年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

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第二章 法律意见书的必备内容

第十八条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

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第一节 律师应声明的事项

第十九条 律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

第二十条 律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

第二十三条 律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

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第二节 法律意见书正文

第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

（一）本次发行上市的批准和授权

（二）发行人本次发行上市的主体资格

（三）本次发行上市的实质条件

（四）发行人的设立

（五）发行人的独立性

（六）发起人或股东（实际控制人）{上市公司律师工作报告中主要财产}.

（七）发行人的股本及其演变

（八）发行人的业务

（九）关联交易及同业竞争

（十）发行人的主要财产

（十一）发行人的重大债权债务

（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并

（十三）发行人公司章程的制定与修改

（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（十六）发行人的税务

（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（十八）发行人募集资金的运用

（十九）发行人业务发展目标

（二十）诉讼、仲裁或行政处罚

（二十一） 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）

（二十二） 发行人招股说明书法律风险的评价

（二十三） 律师认为需要说明的其他问题

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第三节 本次发行上市的总体结论性意见

上市公司律师工作报告中主要财产篇二

律师在上市公司并购重组中的主要工作

律师在上市公司并购重组中的主要工作

曹钧 龚新超

根据并购重组活动的实施情况，通常可将律师服务的过程划分为两个阶段，即准备阶段和实施阶段，下面笔者分别对律师在各个阶段的主要工作进行简要阐述。

(一)准备阶段的工作

律师在公司并购重组准备阶段的工作大体包括但不限于以下几方面：

1、律师要对企业并购重组交易的合法性进行初步评估和判断。比如说，并购重组一方涉及国有企业的，需要审查现有的法律法规是否允许并购重组，行政审批是否存在风险，股权设置是否符合国有控股的要求等。

2、律师要对目标公司进行尽职调查。这项工作是最重要和最繁琐的，大体有以下几个方面：

（1）对目标公司的历史沿革的审查

主要审查目标公司的设立及变更是否合法，是否存在法律上的瑕疵，审查内容包括但不限于目标公司股东出资是否合法合规、充足到位，目标公司设立及历次变更是否取得完备的设立批准文件，是否依法办理工商变更登记，是否通过历次工商年度检验等。

（2）对目标公司章程与规章制度的审查

通过审查目标公司的章程和主要规章制度，来判断目标公司被并购重组的难易程度及是否调整并购重组方案。审查章程时，应特别注意章程中是否设定防御收购的条款，以防目标公司董事会以此条款进行反收购。

（3）对目标公司财产状况的审查

公司财产分为有形财产与无形财产。目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷。

（4）对目标公司债权债务情况的审查

律师必须审查目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且审查其是否合法有效；必须审查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险或法律纠纷；必须审查目标公司对外担保情况，是否存在承担担保责任的风险以及承担担保责任后追偿不能的风险；必须审查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。其中，对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注；通常还需要目标公司的股东或者管理层对债权债务特别是或有债权债务作出承诺。

（5）对目标公司租赁情况的审查

目标公司租赁情况，包括出租与承租两方面。需要审查的是承租、出租协议是否合法，协议中是否有“如目标公司的控制权发生变化，出租或承租关系将会受到影响”的约定，如果有并购方应采取何种对策，承租、出租协议是否即将到期以及到期后能否续租等。

（6）对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚的审查

审查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当审查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。同时，应当审查目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押；此外，还应当审查目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如存在此类情况，需要判断对目标公司的生产经营会产生多大影响。

（7）对目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准的审查

审查目标公司享受的税收优惠和财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效；调查目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有关部门是否出具通过环评的核查意见；目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；目标公司近3年有无因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；若最近3年受到行政处罚需要判断对收购方及目标公司产生的影响。

（8）对目标公司“三会”决议等相关文件的审查

审查目标公司相关年度历届股东大会、董事会、监事会决议、会议记录，以及公司并购重组等关乎公司经营的重大事项是否按照《公司法》等法律法规及规范性文件和公司章程的规定经过董事会、股东大会的决议同意、会议是否依法召集召开，表决程序是否存在瑕疵，以判断目标公司的法人治理结构是否规范、有效。

3、出具律师尽职调查报告，制定完备的并购重组方案。律师根据对上述内容的尽职调查情况，为并购方出具专业的调查报告，供其决策使用；同时，结合收购方的战略目标，对并购重组的方案进行可行性论证，并提出最优化的方案供并购方选择。

4、参与并购重组谈判。在并购重组谈判阶段律师的工作主要是：

（1）帮助并购双方签订保密协议

鉴于并购重组磋商谈判不仅涉及到并购各方的商业秘密，也属于上市公司敏感信息，所有参与人员包括并购各方聘请的证券服务机构均要签署保密协议，并严格限定知悉信息的范围，以保护目标公司及其投资者的利益。

（2）帮助并购方拟定谈判策略

关于拟定谈判策略，律师的工作主要在于：提前帮助收购方充分了解有关的法律规定；代委托方在谈判中回答有关法律专业问题；根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见，并告知双方其法律后果，以供委托人选择。

（3）制作谈判纪要

如果谈判涉及的内容很多，谈判时间较长，律师应该将谈判双方所有的谈判内容及达成的共识制作详细的记录，以供谈判方回查。

（4）发挥协调沟通的作用，推动谈判顺利进展

在谈判陷入僵局时，律师可以其丰富的并购重组实务经验在并购双方之中斡旋，寻求居中的可行办法，从而使谈判双方较快的达成共识，使谈判顺利进行下去。

（5）制作谈判意向书

除了谈判纪要，谈判双方还可以在并购谈判的各个阶段缔结相应的意向书。意向书的草拟即为律师在企业并购重组谈判阶段的一个重要作用。意向书或类似法律文件的条款是否具有法律约束力，可以由律师按谈判双方的实际需要而定。因此，律师往往会替委托方在意向书中约定排他协商条款、提供资料及入场尽调条款、保密条款、费用分摊条款及意向书失效条款等具有约束力的条款，以使委托人获得具有法律约束力的保障，从而规避风险。

（6）制作并购重组合同或者协议书

并购重组协议是整个收购重组活动中最为重要的文件，它是确定双方权利义务最为基本的法律文件，也是并购活动能够正常进行的前提和基础，当然也成为交易双方谈判、协商的重点，所以，它也是律师工作的重点。律师通常根据上述尽职调查、谈判意向书等信息资料，先行起草并购重组协议条款，以供交易双方议定，并最终形成具有法律效力的文书。该文书一般由陈述与保证条款、保密协定、履行协议期间的义务、履行收购重组协议的条件、股票及价金的提存、资产交割条款、损害赔偿条款等内容组成。

（二）实施阶段的工作

除了上述准备阶段的法律文件外，最常见的法律文件是法律意见书。其内容主要包括：对收购重组行为所涉法律事实或法律程序的确认和核查；对收购重组主体资格、收购重组的批准和授权、收购重组的实质性要件的审查；对收购重组协议的合法性、信息披露的合规性进行审查；对并购重组是否存在关联交易和同业竞争、交易价格是否遵循市场定价标准、履行有关程序是否合法等实质性问题发表的结论性意见等等。

依据我国现有的法律、法规、规章和规范性文件的要求，律师在上市公司收购重组活动中，在以下情况下应当出具法律意见书：{上市公司律师工作报告中主要财产}.

1、上市公司收购

（1）当收购方采取要约方式收购上市公司的，收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。

（2）当收购方发出全面收购要约，并提出豁免要约的申请时，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。

2、上市公司重大资产重组

上市公司进行重大资产重组的，应当聘请律师事务所就重大资产重组是否构成关联交易、重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审慎核查，发表明确的结论性意见；上市公司发行股份购买资产的，应聘请律师事务所对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

3、上市公司召开股东大会

根据上海和深圳证券交易所分别发布的《股票上市规则》规定，上市公司召开股东大会应当聘请律师见证，并对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决程序是否符合法律、法规及公司章程的规定出具法律意见书。该法律意见书应当在股东大会结束当日报送公司股票上市的交易所并公告。 （选自房立棠、郭芳晋主编法律出版社出版的《证券法律实务》；作者曹钧系德衡律师集团合伙人、证券法一部主任；作者龚新超系山东德衡律师事务所合伙人）

上市公司律师工作报告中主要财产篇三

宝利沥青(300135)公司申请首次公开发行股票的律师工作报告

宝利沥青(300135)公司申请首次公开发行股票的律师工作

报告

手机免费访问 2010年09月27日 11:12 证券交易所

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> 北京市国枫律师事务所

关于江苏宝利沥青股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

国枫律证字[2009]030-2号{上市公司律师工作报告中主要财产}.

致：江苏宝利沥青股份有限公司(发行人)

根据北京市国枫律师事务所(以下称“本所”)与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币内资股普通股股票并在创业板上市(以下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

引 言

本所是2005年1月经北京市司法局批准，由原北京市国方律师事务所重组设立的合伙制律师事务所，现办公地址(注册地址)：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层，邮编：100034。本所业务范围包括仲裁、诉讼代理，提供公司、金融、证券、税法、知识产权等方面的法律服务。

本次签字律师的简介如下：

马哲律师 吉林大学法学学士、英国诺丁汉大学法学硕士。自从业以来，担任新疆新鑫矿业股份有限公司、安瑞科能源装备控股有限公司、中国矿业资源集团有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、石家庄博深工具股份有限公司、石家庄常山纺织股份有限公司、宁波富达股份有限公司、浙江万好万家股份有限公司等多家企业的境内外股票首次公开发行、再融资、并购重组等项目主办律师，并为中国石油化工集团公司、中国普天信息产业股份有限公司、首钢总公司、北京首钢股份有限公司、北京汽车投资有限公司、美克国际家具股份有限公司、新疆广汇实业股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份

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有限公司、河北威远生物化工股份有限公司、新疆中基实业股份有限公司、开滦精煤股份有限公司等境内大型公司及上市公司的外商投资、股权转让、债券发行、企业常年法律顾问项目提供法律服务。

袁毅律师 中国政法大学法学学士、法学硕士。曾工作于神州风采投资管理有限公司法律审计部，代表企业处理了大量涉外合作、对外投资、融资和并购等方面的法律事务。自从事专职律师工作以来，为江苏澄星磷化工股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司(H股)、新疆国际实业股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、中辉世纪传媒发展有限公司等多家上市公司及拟上市公司提供法律服务，涉及业务类型包括境内A股首次公开发行并上市、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、企事业单位投资融资和并购法律顾问。

马哲律师和袁毅律师的联系方式为：电话：01066090088；传真：010-66090016；电子邮件：guofeng@grandfieldlaw.com。

在本所与发行人签署《律师服务协议》后，本所即指派律师到发行人所在地驻场开始工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及其他法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)的相关规定及发行人的实际情况，帮助发行人进行规范运作。

为使发行人本次发行上市的工作顺利进行，本所律师向发行人提交多份工作备忘录，及时提醒发行人在规范运作及本次发行上市过程工作中需注意的问题，以促进有关问题的及时解决。

为制作本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师要求发行人提供与本

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次发行上市相关的文件资料。本所律师审阅了发行人与本次发行上市相关的规范运作文件、权益证书、重要合同、工商登记文件、投资项目核准和备案文件等，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，向有关政府部门、发行人的股东、其他有关单位或有关人士进行了查证。

在工作过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业

务管理办法》和中国其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下述有关方面的文件和有关事实进行了核查和验证：{上市公司律师工作报告中主要财产}.

1、发行人本次发行上市的批准和授权；

2、发行人本次发行上市的主体资格；

3、发行人本次发行上市的实质条件；

4、发行人的设立；

5、发行人的独立性；

6、发行人的发起人、股东及实际控制人；

7、发行人的股本及其演变；{上市公司律师工作报告中主要财产}.

8、发行人的业务；

9、发行人的关联交易及同业竞争；

10、发行人的主要财产；

11、发行人的重大债权债务；

12、发行人的重大资产变化及收购兼并；

13、发行人章程的制定与修改；

14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16、发行人的税务；

17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

18、发行人募集资金的运用；

19、发行人的业务发展目标；

20、诉讼、仲裁或行政处罚；

21、发行人招股说明书法律风险的评价。

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截至本律师工作报告出具日，本所律师已在发行人所在地驻场工作了约120天/人次，约1,200工作小时；在北京工作了约800工作小时，合计约2,000工作小时。